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TSKニュース&トピックス

平成17年4月号

会社法改正の主なポイント

今回は今までの商法改正の総仕上げといわれている会社法の改正の主なポイントについてご説明します。

改正会社法は商法、有限会社法、商法特例法等の関係規定を整理、統合し、新たな法律として平成18年からの施行を目指し、3月18日に閣議決定され、22日に国会へ提出されました。
 
会社法施行までのスケジュール(予定)
2005年3月18日   会社法案閣議決定
2005年3月22日   国会に提出
2005年6月      成立(予定)
2006年4月~6月  施行(予定)

1.有限会社と株式会社の統合

現在有限会社は約180万社あり、この制度は中小企業において幅広く採用されています。しかし改正会社法案では、有限会社は株式会社と統合され、有限会社法は廃止されます。しかし、経過措置として既存の有限会社は改正会社法の施行後も存続することができ、商号中に有限会社の名称を使用することになります。また、改正会社法では株式に譲渡制限が掛けられているか否か、会社の規模の大小によって取締役会の設置が任意になるなど柔軟化が図られています。

2.最低資本金制度の撤廃

会社設立時に株式会社であれば1000万円、有限会社であれば300万円の最低資本金が必要でしたが、改正会社法では最低資本金の枠が撤廃され、現行では時限措置で認められている1円会社が恒久的に設立でき、今まで以上に起業が活発になることが期待されています。

3.株主総会、取締役会の権限強化等

配当の時期、回数の制限がなくなり株式会社は株主総会の決議でいつでも剰余金を分配できるようになり、現行は株主総会は会社の本店所在地から隣接する市町村で開催する必要があったのですが、開催場所も自由に決めることができるようになります。また、合併等の組織再編をしやすくする改正も加えられていますが、三角合併等を可能にする合併対価の柔軟化は会社法施行後1年間は認められないようです。

4.会社参与の新設

会社が作成する計算書類の正確さに対する信頼性を高めるために、取締役等と共同して財務諸表を作成する会計参与制度が新設されます。会計参与は会社の規模等に関係なく任意で設置できるようになりますが、会計参与になれるのは、公認会計士(監査法人)又は税理士(税理士法人)に限定されています。